Die Unternehmergesellschaft im Umwandlungsrecht

von Jan-Philipp Praß

Mit dem MoMiG[1] hat der deutsche Gesetzgeber in § 5a GmbHG durch einen „Kunstgriff“[2] die „Unternehmergesellschaft“[3] als Subspezies der GmbH geschaffen, welche mit einem geringeren Stammkapital als 25.000 € gegründet werden kann (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Damit reagiert er zum einen auf die neuere EuGH-Rechtsprechung zur Niederlassungsfreiheit und zum anderen auf die Kritik, die an den Gründungsanforderungen der GmbH geübt wurde.[4]

Schon vor dem Inkrafttreten des MoMiG sind allerdings zahlreiche Fragen über die Handhabung der UG, insbesondere im Bezug auf ihre Finanzverfassung und ihre Umwandlungsfähigkeit, aufgekommen. Der folgende Beitrag beschäftigt sich mit dem derzeitigen Diskussionsstand bezüglich wichtiger umwandlungsrechtlicher Fragen. Dabei sollen einzelne problematische Konstellationen rechtlich begutachtet werden.

I. Vorüberlegungen

Es entspricht der allgemeinen Meinung, dass es sich bei der UG als Formvariante der GmbH grundsätzlich um einen umwandlungsfähigen Rechtsträger i. S. d. Umwandlungsgesetzes handelt.[5] Allerdings muss die konkrete Umwandlungsfähigkeit stets vor dem teleologischen Hintergrund der UG für jede Umwandlungsart gesondert überprüft werden.[6]

Es wird sogleich aufzuzeigen sein, dass insbesondere das Sacheinlagenverbot des § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG eine entscheidende Rolle bei den nachfolgenden Überlegungen spielt, da die meisten Umwandlungsvorgänge mit einer Sachkapitalerhöhung verbunden sind.[7] Hierbei stellt sich oftmals die Frage, wie man die UG als Rechtsform überhaupt begreift und wie das Sacheinlagenverbot vor diesem Hintergrund zu verstehen ist. Der vorliegenden Erörterung überlagert demnach die Frage, inwiefern der Wortlaut des § 5a GmbHG unter dem Hintergrund des (darin nur teilweise zum Ausdruck gekommenen)[8] eigentlichen gesetzgeberischen Willens verstanden werden soll.

Die Entscheidung, bei der Kapitalaufbringung Sacheinlagen auszuschließen, hat der Gesetzgeber damit begründet, dass Sacheinlagen bei der UG unnötig seien, da das Stammkapital von den Gründern schließlich frei gewählt werden kann.[9] Das könnte zunächst darauf hindeuten, dass das Sacheinlagenverbot nicht für Umwandlungsmaßnahmen, sondern nur für die Kapitalaufbringung im Gründungsstadium gelten soll. Allerdings wird man mit einer solchen Auslegung an dem eindeutigen Wortlaut des § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG nicht vorbei kommen, welcher in seiner Klarheit keine nachträgliche Umdeutung zulässt.[10] Zu beachten ist dabei, dass auch nach einem Umkehrschluss aus § 5a Abs. 5 GmbHG gefolgert werden muss, dass das Sacheinlagenverbot sowohl in der Gründung als auch bei späteren Kapitalerhöhungen gelten muss.[11] Das Sacheinlagenverbot gilt daher auch bei Umwandlungsmaßnahmen, die nun im Einzelnen besprochen werden sollen.

II. Von der UG zur GmbH

Erste Probleme bereitet bereits der vom Gesetzgeber in § 5a Abs. 5 GmbHG als einzig regelungswürdig erachtete Fall[12] des „Fortschritts“ von der UG zur GmbH. So soll die „Umwandlung“ der UG in eine GmbH möglich sein, wenn ein Stammkapital von 25.000 € (oder mehr) erreicht wird. Zunächst könnte man daran denken, dass es sich hierbei um einen Formwechsel gem. §§ 190 ff. UmwG handelt. Zu beachten ist jedoch, dass nach der Systematik des reformierten GmbHG, wie auch nach dem Willen des Gesetzgebers, auf die UG das GmbH-Recht unter den Sonderregeln von § 5a Abs. 1-4 GmbHG Anwendung findet.[13] Daraus ergibt sich, dass es sich bei der UG um keine eigenständige Rechtsform, sondern um eine „Formvariante“ der GmbH handelt.[14] Eine rechtsformändernde Umwandlung nach den §§ 190 ff. UmwG von der UG zur GmbH ist demnach schon wegen der Formgleichheit ausgeschlossen.[15]

Da sich der Gesetzgeber dagegen entschieden hat auf das Umwandlungsgesetz zu verweisen und stattdessen die „Umwandlung“ systematisch in die Sonderregelungen des § 5a GmbHG gestellt hat, handelt es sich vorliegend auch um keine weitere Umwandlungsart im Sinne des UmwG. Vielmehr ergibt sich aus § 5a Abs. 5 GmbHG ein gesetzliches Sonderstatut für den Wechsel in eine „normale“ GmbH.[16] Sobald die Kapitalziffer nach § 5 Abs. 1 GmbHG erreicht ist, sollen die Sonderregelungen des § 5a Abs. 1-4 GmbHG demnach einfach keinerlei Anwendung mehr finden. Materiell-rechtlich erfolgt die „Umwandlung“ somit nach der Erhöhung des Stammkapitals auf 25.000 € qua Gesetz. Ein Zwang zur formellen „Umwandlung“ besteht indes nicht.[17] Nach dem Wortlaut des § 5a Abs. 5, 2. HS GmbHG könnte der Rechtsformzusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ auch nach einer „Umwandlung“ in eine GmbH beibehalten werden.

Fraglich ist allerdings, ab wann die UG im Rechtsverkehr nach dem Erreichen der Stammkapitalsumme von 25.000 € auch formal als „GmbH“ auftreten kann. Sicherlich kann sie es, sofern sie ihre Firma nach den allgemeinen Regeln geändert hat. So wäre eine Satzungsänderung nach §§ 53, 54 GmbHG erforderlich. Der Satzungsänderungsbeschluss müsste beurkundet (§ 53 Abs. 2 Satz 1 GmbHG) und in das Handelsregister eingetragen werden (§ 54 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Sollte die UG allerdings ohne dieses Verfahren im Rechtsverkehr als „GmbH“ auftreten ist problematisch, ob es sich bei der Verwendung des (noch) nicht im Handelsregister eingetragenen Firmenzusatzes um einen unzulässigen Firmengebrauch i. S. v. § 37 HGB i. V. m. § 18 Abs. 2 HGB handelt.

Zumindest dann, wenn die UG noch über ein geringeres Stammkapital als 25.000 € verfügt, dürfte die Verwendung des Rechtsformzusatzes „GmbH“ firmenrechtlich wegen Täuschung und Irreführung (§ 18 Abs. 2 HGB) zu beanstanden sein. Ob das jedoch auch nach dem Erreichen der Kapitalziffer des § 5 Abs. 1 GmbHG der Fall ist, muss mit Hinblick auf § 5a Abs. 5 GmbHG verneint werden. Dabei ist zu beachten, dass die Gesellschaft bereits ausschließlich den Regelungen über die GmbH unterliegt. Sofern sie nun als „GmbH“ auftritt wird zwar über die formelle nicht jedoch über die materielle Richtigkeit der Firma getäuscht. Obwohl gemeinhin davon ausgegangen wird, dass eine Firma auch dann unzulässig ist, wenn sie zwar bei Neubildung nicht zu beanstanden wäre, sie jedoch von der in das Handelsregister eingetragenen Firma abweicht,[18] sollte im Falle der UG über eine vorsichtige teleologische Reduktion der firmenrechtlichen Vorschriften, insbesondere der §§ 17, 33 Abs. 2 Satz 2, 34 HGB, nachgedacht werden. Schließlich besteht deren Regelungszweck darin, eine zuverlässige Information über den gegenwärtigen Stand der jeweiligen Rechtsverhältnisse zu geben.[19] Sofern die Gesellschaft als „GmbH“ auftritt, obwohl sie firmenrechtlich (vermeintlich) noch als „UG (haftungsbeschränkt)“ auftreten müsste, wird der Schutzzweck dieser Normen eher erreicht, als wenn die Gesellschaft weiterhin als „UG (haftungsbeschränkt)“ auftritt.

In diese Problemdiskussion kann auch die während des Gesetzgebungsverfahrens geübte (jedoch nicht berücksichtigte) Kritik an § 5a Abs. 5 2. HS GmbHG einfließen. Durch die Möglichkeit, die Firma nach § 5a Abs. 1 auch nach dem Erreichen der Stammkapitalsumme von 25.000 € beizubehalten, wird einem Vertrauen auf den Rechtsformzusatz entgegengewirkt, da nun aus dem Rechtsformzusatz allein nicht gefolgert werden kann, ob die Gesellschaft den Sonderregeln der UG überhaupt unterworfen ist.[20] Dabei geht es für die Gläubiger konkret um die Frage, ob die gesetzliche Rücklage als von § 5a Abs. 3 GmbHG größtenteils „gesperrtes“ Kapital überhaupt vorhanden ist, denn nach Erreichen der 25.000 € könnte die gebildete Rücklage nach einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln aufgelöst und an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, sofern sie nicht für die Kapitalerhöhung benutzt wurde.[21] So bleibt den Geschäftspartnern nichts anderes übrig, als stets zu prüfen, ob die UG auch das ist, was sie durch den Rechtsformzusatz vorzugeben scheint. Dies lässt sich nicht aus dem Rechtsformzusatz sondern nur aus der im Handelsregister ausgewiesenen Stammkapitalsumme erkennen.[22]  Nur darauf hingewiesen werden soll, dass § 5a Abs. 5 2. HS GmbHG im Ãœbrigen gar nicht dem Willen des Gesetzgebers entsprechen dürfte, der die UG vielmehr als „Durchgangsstadium hin zur Voll-GmbH“[23] und nicht als eine neben der GmbH bestehende Rechtsform[24] sieht. Vor diesem Hintergrund sollte zumindest firmenrechtlich zugelassen werden, dass die Gesellschaft ohne die Handelsregistereintragung schon als „GmbH“ auftreten kann. Ein Gebrauch des Firmenzusatzes „GmbH“ klärt über die tatsächlichen rechtlichen Verhältnisse der Gesellschaft auf und kann daher kein unzulässiger Firmengebrauch i. S. v. § 37 i. V. m. § 18 Abs. 2 HGB sein.

Unproblematisch ist in dieser Konstellation hingegen der Ãœbergang von Rechten und Pflichten auf die GmbH. Es handelt sich bei der UG und der daraus entstandenen GmbH um denselben Rechtsträger, so dass eine Rechtsnachfolge nicht stattfindet.[25] Vielmehr bleibt die GmbH Rechtsinhaber und Pflichtenträger.[26] 

III. Von der GmbH zur UG

Umstritten ist, ob andersherum ein „downgrading“ von einer GmbH in eine UG möglich sein soll. Unstreitig ist wohl nur, dass eine GmbH im Falle eines Kapitalverlusts, wodurch die Grenze von 25.000 € unterschritten wird, nicht automatisch zur UG umfirmiert.[27]

(Noch) ungeklärt ist indes die „freiwillige“ Umwandlung von der GmbH in eine UG. Gegen die Zulässigkeit einer solchen Maßnahme spricht allerdings vieles: Laut § 5a Abs. 1 GmbHG kann eine GmbH auch mit weniger als 25.000 € Stammkapital „gegründet“ werden. Daraus kann gefolgert werden, dass die UG nur auf dem Weg eines primären Gründungsakts und nicht auf sekundärem Wege erreicht werden kann[28] bzw., dass es sich bei der UG um eine „Einbahnstraße“ („raus aus der UG und rein in die GmbH“) handelt.[29] Zudem wird es der bereits dargestellten Intention des Gesetzgebers wohl nicht entsprechen, eine schon bestehende GmbH in ihre „Gründungsvariante“ umzuwandeln. Um nichtsdestotrotz von der GmbH zurück zur UG zu gelangen, könnte man daran denken, eine Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Umfirmierung durchzuführen. Allerdings wird sich eine solche Maßnahme wohl nicht mit § 58 Abs. 2 Satz 2 GmbHG (für die ordentliche Kapitalherabsetzung) und § 58 a Abs. 4 Satz 1 GmbHG (für die vereinfachte Kapitalherabsetzung) vereinbaren lassen.[30] Danach ist eine Herabsenkung unter ein Stammkapital von 25.000 € gar nicht oder nur mit gleichzeitigem Kapitalerhöhungsbeschluss (sog. Kapitalschnitt) möglich. Hätte der Gesetzgeber also gewollt, dass eine Umfirmierung zur UG zulässig sein soll, hätte er die Kapitalherabsetzungsvorschriften entsprechend anpassen müssen.[31]

Dem zum Trotz fordert Veil[32] (wohl eher rechtspolitisch), dass eine Umwandlung zur UG möglich sein sollte. Hindergrund dafür ist, dass es der UG schließlich auch freistehe in eine GmbH zu wechseln. Ob dies durch eine analoge Anwendung des § 5a Abs. 5 GmbHG erreicht werden könnte, bedarf aufgrund der oben angeführten Argumente jedoch keiner weiteren Klärung.

IV. Von einer anderen Kapitalgesellschaft zur UG

Da mit der englischen Limited in Deutschland nicht immer die besten Erfahrungen gemacht wurden, könnte ein Bedarf bestehen, eine Limited in eine deutsche Kapitalgesellschaft umzuwandeln. Sollte das für eine GmbH erforderliche Stammkapital nicht aufgebracht werden können, stellt sich die Frage, ob eine Umwandlung von einer Limited zu einer UG möglich ist. Echte Umwandlungsarten kommen hier, wegen des Sacheinlagenverbots des § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG, nicht in Betracht, denn das Vermögen der Limited müsste stets als Sacheinlage in die UG eingebracht werden. Allerdings ließe sich wirtschaftlich mittels einer „unechten“ Umwandlung ein ähnliches Ergebnis erzielen: Die Limited gründet mit einem marginalen Stammkapital eine UG, wodurch ein 100% Mutter-Tochter Verhältnis entsteht. In einem zweiten Schritt verschenkt sie ihre assets an die UG (bei einem Verkauf würde es sich um einen Fall der verdeckten Sachgründung handeln), wodurch keine Kapitalerhöhung notwendig wird. Sodann treten die Limited-Gesellschafter der UG bei und die Limited wird liquidiert.

Die eher theoretische Konstellation, nach der eine (deutsche) Aktiengesellschaft zu einer UG umgewandelt werden soll, wird hier nicht vertieft dargestellt. Zu beachten ist nur, dass das Sacheinlagenverbot in diesen Fällen echte Umwandlungen zumeist verhindert und eine Vermögensübertragung ohnehin nicht zu einer Unternehmergesellschaft führen würde (etwa bei einem Formwechsel). Da hierbei das Mindesthaftkapital von 50.000 € auf die Zielgesellschaft übergehen würde, entstünde eine GmbH und keine UG, denn das Maximalkapital der UG von 24.999 € würde überschritten werden.[33]

V. Von der Personenhandelsgesellschaft zur UG

Sollte § 5a Abs. 5 GmbHG so verstanden werden, dass die UG nur als „Gründungsvariante“ für die GmbH gewollt ist, könnte generell eine Umwandlung von einer Personenhandelsgesellschaft in eine UG nach einem Verstoß gegen den gesetzgeberischen Willen klingen. Ein solch formalistischer Befund ist jedoch abzulehnen.[34] Gerade auch, da mit einer Umwandlung von einer Personenhandelsgesellschaft in eine UG noch nicht gesagt ist, dass diese Gesellschaft nicht später auch zu einer GmbH umfirmieren kann. § 5a Abs. 5 GmbHG wird daher nicht entgegengewirkt. Wie eine Umwandlung in concreto aussehen kann, ist jedoch problematisch.

1. Formwechsel

Bei der Frage nach einem Formwechsel von einer Personenhandelsgesellschaft hin zur UG scheint es zunächst, als käme es auf den umwandlungsrechtlichen Streit zwischen Einheits- und Trennungstheorie an. Umstritten ist hier, ob es sich bei dem Formwechsel nach § 190 ff. UmwG um einen bloßen Wechsel des Rechtskleides unter Beibehaltung der Identität (Einheitstheorie)[35] oder um eine Neugründung mit gesetzlicher Fiktion der Kontinuität (Trennungstheorie)[36] handelt. Folgt man der Einheitstheorie, wäre im Formwechsel keine Neugründung der UG enthalten. So könnte § 5a Abs. 1 GmbHG einem Formwechsel entgegen stehen, da er zumindest nach h. M. bestimmt, dass die UG nur durch (primären) Gründungsakt erreicht werden kann.[37] Diese Voraussetzung wäre freilich gegeben, wenn man der Trennungstheorie folgt. Unabhängig davon welche Auffassung man vertreten möchte, ist ein Formwechsel nach dem UmwG hin zur UG allerdings schon wegen § 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG unzulässig, welcher bei der UG die Sachgründung ausschließt[38]. Denn gemäß § 197 UmwG steht ein Formwechsel einer Personenhandelsgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft einer Sachgründung zumindest gleich.[39] Das Stammkapital des neuen Rechtsträgers muss durch das Vermögen der formwechselnden Personenhandelsgesellschaft als Sacheinlage belegt werden.[40]  

2. Anwachsungsmodell

Um das wirtschaftliche und juristische Ziel eines Formwechsels dennoch zu erreichen, wird es in der Praxis wohl vermehrt zu einer „unechten“ Umwandlung durch das sog. Anwachsungsmodell kommen.[41] Danach gründen die Gesellschafter der Personengesellschaft eine UG, welche sodann Gesellschafterin der Personengesellschaft wird. Scheiden nun die übrigen Gesellschafter aus der Personengesellschaft aus, vereinigt sich das gesamte Gesellschaftsvermögen in einer Hand (sog. Anwachsen, vgl. § 738 Abs. 1 BGB).[42] Das Gesellschaftsvermögen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die UG über, gleichzeitig erfolgt die Auflösung und Vollbeendigung[43] der Personengesellschaft.

3. Verschmelzung durch Aufnahme

Probleme mit dem Sacheinlagenverbot treten auch auf, wenn man eine Verschmelzung einer Personengesellschaft auf die UG durchführen will. Regelmäßig wäre es nötig für die neuen Anteile, welche die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers erwerben, bei der UG eine Kapitalerhöhung durchzuführen (§ 55 UmwG). Da die Gegenstände der Einlage aus der Gesamtheit der Aktiva und Passiva des übertragenden Rechtsträgers bestehen, ist diese verschmelzungsdurchführende Kapitalerhöhung ebenfalls eine (hier unzulässige) Sachkapitalerhöhung.[44] Fraglich ist jedoch, ob im Zuge eines sog. downstream mergers nach § 54 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 UmwG auf eine Kapitalerhöhung verzichtet werden kann, um so das Sacheinlagenverbot zu umgehen. Nach § 54 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 UmwG besteht ein Kapitalerhöhungswahlrecht, wenn der übertragende Rechtsträger voll eingezahlte Geschäftsanteile des übernehmenden Rechtsträgers besitzt. Es ist dann möglich diese Anteile den Anteilsinhabern des übertragenden Rechtsträgers z.B. im Rahmen eines Anteilstauschs zu gewähren, ohne das Stammkapital des aufnehmenden Rechtsträgers zu erhöhen.[45] Der typische Fall ist die Verschmelzung einer Muttergesellschaft (hier Personenhandelsgesellschaft) auf die Tochter (hier UG), sog. downstream merger. Ob dies vor dem Hintergrund des „transistorischen Charakters“[46] der UG für zulässig gehalten werden soll, wird unterschiedlich beantwortet.[47] Wofür man sich auch entscheiden will, zu beachten ist, dass dieser Streit auch auf die oben diskutierte Frage Auswirkung hat, ob eine Umwandlung von GmbH zu UG zulässig sein soll. So könnten einige GmbH-Gesellschafter auf die Idee kommen eine UG-Tochter zu gründen, um dann im Wege des downstream mergers nach unten zu verschmelzen.[48]

Ein interessanter Sonderfall entsteht dann, wenn im Zuge einer Verschmelzung ein Stammkapital von 25.000 € erreicht oder überschritten werden würde. Hier könnte daran gedacht werden, dass das Sacheinlagenverbot in diesen Konstellationen wegfällt. Dabei kommt es auf die Entscheidung des derzeit wütenden Streits an, ob man bei der UG eine Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen zulassen will, sofern dadurch die Kapitalschwelle des § 5 Abs. 1 GmbHG überschritten wird.[49] Lässt man dies zu, handelt es sich genau genommen jedoch nicht mehr um eine Verschmelzung auf die UG, da diese nun automatisch zur „Voll-GmbH“ erstarkt.[50]

4. Verschmelzung zur Neugründung/Spaltung auf die UG

Eindeutiger ist die Rechtslage bei der Verschmelzung durch Neugründung und der Spaltung auf die UG, denn hier scheitert die Umwandlung grundsätzlich am Sacheinlagenverbot. Aus §§ 36 Abs. 2, 135 Abs. 2 UmwG ergibt sich, dass auf die Gründung des neuen Rechtsträgers dessen Gründungsvoraussetzungen grundsätzlich anzuwenden sind, so dass in diesen Fällen auch § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG berücksichtigt werden muss. Da es sich sowohl bei der Verschmelzung durch Neugründung als auch bei der Spaltung auf die UG aus ihrer Sicht um eine Sachgründung handelt, bei der das jeweilige Vermögen des alten Rechtsträgers auf sie übergeht,[51] sind diese Umwandlungsarten der UG als aufnehmender Rechtsträger nicht zugänglich.[52] Eine Ausnahme besteht – wie bei der Verschmelzung durch Aufnahme – sofern auf eine bereits bestehende UG gespalten wird und ihr Stammkapital nach §§ 125 Satz 1, 54 UmwG nicht erhöht wird.[53]

VI. Die UG als übertragender Rechtsträger

Als übertragender Rechtsträger kann die UG grundsätzlich wie die GmbH an Formwechsel[54], Verschmelzung[55] und Spaltung[56] beteiligt sein. Eine Ausnahme ergibt sich im Falle der Abspaltung oder Ausgliederung, sofern eine Kapitalherabsetzung erforderlich ist (§ 139 UmwG). Das ist der Fall, wenn wegen der Abspaltung bei dem übertragenden Rechtsträger (UG) durch den Vermögensübergang auf den übernehmenden Rechtsträger eine Unterbilanz entsteht; bzw. bei der Ausgliederung, wenn die übertragenen Vermögensteile nicht den im Gegenzug gewährten Vermögensteilen entsprechen und dadurch eine Unterbilanz hervorgerufen wird.[57] Eine erforderliche Kapitalherabsetzung könnte nicht durchgeführt werden, da die Vorschriften über die Kapitalherabsetzung (§ 58 GmbHG bzw. §§ 58a ff. GmbHG) auf die UG nicht anwendbar sind.[58]

VII. Fazit

Tettinger[59] gibt der UG das Prädikat: „eingeschränkt umwandlungstauglich“. Nach den oben aufgezeigten Problemen, welchen die UG im Umwandlungsrecht gegenübersteht, kann dem im Ergebnis zugestimmt werden. Der hier gewählte – eher restriktive – Ansatz mit dem Sacheinlageverbot (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG) umzugehen, trägt freilich dazu bei, entspricht jedoch dem eindeutigen Wortlaut des Gesetzes.

Noch sind zahlreiche, die UG betreffende, Fragen ungeklärt. Dem überlagernd die wohl spannendste Frage, ob sich die UG auf Zeit im Rechtsverkehr überhaupt durchsetzen kann.[60] Maßgeblich wird dabei sicherlich sein, welche Erfahrungen mit der UG in der Praxis gemacht werden. Hier wird auch darauf geachtet werden, wie praktikabel und flexibel, d. h. auch wie umwandlungstauglich sich die UG präsentiert. Zu letzterem bleibt zu sagen, dass die UG als aufnehmender Rechtsträger einigen Problemen gegenübersteht, die sich zumeist jedoch durch wirtschaftlich und juristisch entsprechende „unechte“ Umwandlungsarten lösen lassen. Als übertragender Rechtsträger ist die UG nur in Ausnahmefällen in ihrer Umwandlungsfähigkeit eingeschränkt. Das Umwandlungsrecht dürfte dem Ansehen der UG daher kaum schaden.